Em um movimento que oficialmente torna seus planos de aquisição formalmente hostis, a Choice Hotels International anunciou uma oferta de troca por todas as ações em circulação da Wyndham Hotels & Resorts, aponta o Costar.

A proposta reflete os termos comunicados anteriormente, quando a Choice ofereceu ao conselho da Wyndham, em novembro, US$ 49,50 em dinheiro e 0,324 ações ordinárias para cada ação da rede, pelo valor total de US$ 90 por ação. A oferta de troca, avaliada em cerca de US$ 8 bilhões, dá aos acionistas da Wyndham a opção de receber pagamento em dinheiro, ações ou em uma combinação dos dois.

No comunicado à imprensa anunciado a oferta, a Choice revelou que a empresa já comprou cerca de 1,5 milhão de ações ordinárias da Wyndham, avaliadas em cerca de US$ 110 milhões. Se a rede conseguir obter o controle acionário da concorrente, poderá colocar membros favoráveis ao acordo no conselho.

Por outro lado, funcionários da Wyndham observaram que as participações atuais da Choice equivalem a menos de 1,7% de suas ações ordinárias e, portanto, está proibida de comprar mais sem uma ação antitruste.

O trâmite

No fechamento dos mercados no início da semana, as ações da Wyndham estavam sendo negociadas a US$ 79,56 por ação, com valor de mercado de US$ 6,6 bilhões. A Choice, por sua vez, estava sendo negociada a US$ 113,81 por ação, com valor de mercado de US$ 5,67 bilhões.

“Embora tivéssemos preferido chegar a um acordo negociado, a recusa do conselho da Wyndham em explorar uma transação não nos deixou outra escolha a não ser levar nossa proposta diretamente aos acionistas da Wyndham”, disse Patrick Pacious, presidente e CEO da Choice, em comunicado.

“A Wyndham optou por rejeitar publicamente a nossa última proposta sem qualquer compromisso, mesmo depois de abordarmos as suas preocupações, incluindo a adição de proteções regulatórias significativas para os seus acionistas”, completa.

O conselho da Wyndham rejeitou a oferta da Choice anteriormente, dizendo que era uma tentativa de tirar vantagem das flutuações de curto prazo nos preços das ações e não leva em conta o risco regulatório assumido pela rede em um possível acordo. Preocupações regulatórias surgem do fato de que a empresa resultante, com 46 marcas, teria uma posição dominante em hotéis de categoria econômica e midscale, o que provavelmente atrairia escrutínio antitruste.

O presidente da Wyndham, Stephen Holmes, condenou as investidas da Choice, chamando-as de “uma tentativa desesperada de tentar resolver os problemas que a empresa enfrenta.”

“Honestamente, não estamos surpresos”, disse Holmes durante a última teleconferência de resultados da Wyndham. “Nosso negócio oferece um armário cheio de remédios… eles estão tentando nos tornar um elixir para seus problemas… nosso conselho tem levado a sério seus deveres fiduciários em relação aos acionistas e outros interessados, incluindo franqueados, funcionários e hóspedes. Acreditamos firmemente que o plano independente da Wyndham e as múltiplas alavancas de crescimento oferecem uma proposta mais convincente em comparação com a oferta da Choice.”

Resposta da Wyndham

Em um comunicado de imprensa emitido em resposta à oferta de troca da Choice, os representantes da Wyndham continuaram a resistir a um possível acordo pelos mesmos motivos. Por enquanto, a rede instou os acionistas a não tomarem nenhuma ação.

“O Conselho pretende aconselhar os acionistas sobre sua recomendação em relação à oferta dentro de 10 dias úteis, disponibilizando aos acionistas e arquivando junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA uma declaração de recomendação no Formulário 14D-9”, dizia o comunicado de imprensa. “Insta-se os acionistas da Wyndham a não tomarem nenhuma ação em relação à oferta até que o Conselho anuncie sua recomendação.”

Pacious afirmou que permanece aberto a negociações com a liderança da Wyndham. “Nosso objetivo continua sendo chegar a uma transação mutuamente aceitável, e há potencial para valor adicional ser desbloqueado se a Wyndham voltar à mesa de negociações e fornecer a devida diligência. Esperamos nos reunir com os acionistas da Wyndham nos dias e semanas seguintes e continuar o processo de aprovação regulatória que estamos iniciando esta semana”.

A Choice também anunciou uma “taxa regulatória de contagem regressiva” como parte de sua oferta de troca, que aumentaria o valor da troca em $0,45 por ação da Wyndham a cada mês, no caso de a transação levar mais de um ano para ser concluída.

“Esta consideração adicional, incluída para que os acionistas da Wyndham possam receber benefícios semelhantes aos que a Choice ofereceu anteriormente em sua proposta de 14 de novembro de 2023, no improvável caso de a transação levar mais de 12 meses para ser concluída, seria paga em dinheiro ou ações, a critério da Choice, mediante aceitação e troca das ações da Wyndham oferecidas na oferta”, afirma o comunicado de imprensa.

A Choice também continua a estender a oferta para uma taxa de rescisão reversa de $435 milhões e dois assentos no conselho da empresa combinada, termos que foram incluídos em uma oferta rejeitada em novembro.

(*) Crédito da foto: Reprodução/Skift